菲林格尔回复年报问询函，就专项审计事项等相关问题释疑

近期，菲林格尔董事会分歧风波受到了市场关注。据悉，事件缘起于4月底，菲林格尔提交的2023年年度报告因其不寻常的内容引发了监管部门的问询。报告中，会计师的审计意见为保留意见，同时，公司董事长兼二股东Jürgen Vöhringer以及董事吕啸均无法保证报告内容的真实、准确和完整性，并在书面确认意见中表达了异议。​

5月23日晚间，菲林格尔回复了上交所的年报问询函。从菲林格尔最终回复上交所的问询函来看，“普华永道关于工程建设的报告”是上市公司内部分歧的核心原因。

2023年10月26日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》。2024年3月25日，公司聘任了普华永道管理咨询（上海）有限公司北京分公司（以下简称“普华永道”）为本次专项审计的执行机构。

在普华永道出具的《审阅报告》中，对公司的工程建设管理、工程造价合理性、公司内部控制等提出了三个方面的问题发现。普华永道在《审阅报告》中说明，“我们所执行的程序不构成按照相关注册会计师协会发布的专业准则执行审计或其它鉴证工作，所以我们对有关服务或依赖的信息不提供审计意见、认证或其他形式的鉴证意见。”目前，前述专项审计工作尚未取得最终结论性意见。

这份报告引起了董事长Jürgen Vöhringer和另外一位董事吕啸的关注，最终导致二人在公司的第六届董事会第五次会议上，对《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》等投出了一系列的反对或者弃权票。

值得注意的是，这次聘任未经过董事会审计委员会审议，公司内部人士也告诉记者，此次董事会临时召开，并且没有邀请本应列席的监事等参与，这也为董事会分歧埋下了伏笔。

在问询函的回复公告中，独立董事周逢满表示：普华永道出具的审阅报告与公司第六届董事会第一次会议决议要求不符，公司没有聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建 设事项进行专项审计，而是聘任了外部咨询机构来审计，出具的又是审阅报告，报告正文中明示，不提供审计意见，这是没有审计意见的审阅报告，是不承担专项审计报告同等法律责任的；综上，普华永道的审阅报告不符合公司第六届董事会第一次会议决议要求，应属无效报告。

独立董事张俊认为：普华永道的审阅报告不是专项审计报告，其形式不符合董事会要求，也不承担专项审计报告的法律责任，故不同意确认。

实际控制人丁福如则表示：公司应尽快按照法定程序另行聘任专业机构完成相关审计工作，并根据审计意见进行整改和完善。

针对问询函中的“公司在内控自我评价及内控审计报告是否设计涉及相关控制缺陷”问题，公司答复：”截至目前，在资金管理方面，公司已经制定了《对外投资与资产 处置管理制度》、《对外付款及各类费用报销的管理规定》、《票据管理办法》等规 章制度。在关联交易方面，公司已经制定了《关联交易控制与决策制度》、《对外 担保决策制度》等规章制度。综合来看，目前未发现公司内部控制制度存在重大缺陷，未发现存在侵害上市公司利益的情形。

良好的公司治理是公司健康运作的基石，本次事件凸显了公司在内控方面的问题与挑战，也是公司优化内部治理和风险控制，夯实公司的稳健运营基本盘，目前，公司面对上述问题正积极制定解决方案，增强内部沟通和共识建立。“公司目前的舆情压力较大，年报涉及的问题更多是公司内部理念上的冲突，对于业务和经营并没有实质性影响，”有菲林格尔内部人士对记者表示，“公司股东在近期股东大会上也做了多次深入沟通，也表示将尽快解决分歧，强化内部治理，把公司扎扎实实做好。”