新《公司法》7月1日正式施行 允许设立一人股份有限公司

新《公司法》7月1日正式施行 允许设立一人股份有限公司《公司法》颁布实施30多年来,在建立和完善现代企业制度、促进市场经济体系持续健康发展方面发挥了重要作用。6月15日,上游新闻记者在重庆市律师协会与重庆仲裁委员会联合举办的研讨会上了解到,新《公司法》将于7月1日正式实施,与之前的版本相比变化很大。新《公司法》修订了哪些方面?记者采访了相关问题。

据中华全国律师协会公司法专业委员会主任吴晨介绍,新《公司法》在六个方面进行了修订,重点是完善中国投资公司的制度规范、设立和退出制度,完善公司组织机构设置,完善公司资本制度,加强控股股东和管理人员的责任,加强中小股东权利保护。在完善公司设立和退出制度方面,明确了法定登记事项和法定自主披露事项,确定了信息化建设成果,规定了登记效力,允许设立一人股份有限公司。

据了解,2005年修订的《公司法》允许一名股东设立有限责任公司,新《公司法》修订为:允许一名股东设立股份有限公司。新《公司法》7月1日正式施行 允许设立一人股份有限公司

根据规定,自然人只能投资设立一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;自然人独资或法人独资应当在公司登记中注明,并在公司营业执照中注明;一人有限责任公司股东不能证明公司资产与股东自身财产不同的,应当对公司负债。

在公司治理结构方面,新《公司法》提供了更多的治理模式供公司选择,简化了组织设置,降低了治理成本。比如引入单层治理模式,放松一人公司限制;对于规模较小的股份有限公司,可以成立董事,而不需要董事会;规模较小的公司也可以成立监事,而不需要监事会;对于规模较小的有限责任公司,所有股东都同意不设监事。

本次研讨会设立了两个环节:主旨演讲和分会讨论,旨在为许多法律从业者提供一个更好地了解和掌握新《公司法》修订的时代背景和具体内容的平台。全国律师协会公司法专业委员会、市高法院、市检察院、重庆仲裁委员会、市律师协会等相关部门的专家和负责同志以及500名法官、检察官、仲裁员和律师代表参加了会议。

新《公司法》(以下简称《新公司法》)将于2024年7月1日实施。新公司法以中国特色为重点,有利于进一步建立和完善具有中国特色的现代企业制度,为持续优化经营环境提供更有利的法治环境保障。这次修订的内容一般,对实体经济会产生深远的影响。新《公司法》7月1日正式施行 允许设立一人股份有限公司

2013年制定的现行公司法规定了公司认缴登记制度。在接下来的10年里,许多公司是由投资者根据登记认缴制度成立的。根据新公司法,在坚持登记认缴制度的基础上,增加了五年实缴到位的期限。在调查中,笔者发现,认缴制度向实缴制度过渡的实施存在一些问题。

第一,在实行实缴制度下,公司减资或注销,新成立的公司数量减少。根据新华财经的数据,2024年3月,全国新注册企业301.38万家,同比减少24.72%,注册数量达到12个月来的新低。

2024年1月底,长三角一家创业孵化器管理公司负责人在接受作者采访时提到,新公司法颁布后,新注册的小微企业注册资本基本在3-5万元,最高在50万元。此前,认购制下的注册资本大多在100万元以上。2023年12月以来,接受注销企业的业务数量远高于申请注册公司的业务数量,前者的规模是后者的两倍多。这也说明在认购制下,企业存在盲目认购、高价认购等突出问题。

第二,在新公司法过渡期间,一些机构借此机会获得不当利益。一些知识产权代理公司引导资金不足的公司购买知识产权估值代替现金注册。例如,一些普通贸易公司通过购买知识产权来支付注册资本。这些知识产权如何帮助公司的业务,是否能与公司的业务产生协同作用,也值得商榷。

笔者认为,新公司法的实施有利于规范企业的投资行为,增强注册资本的真实性。我们还应该注意由此产生的限制。比如有的公司承担不了对注册资本有要求的业务,有的小微企业在实缴制下可以进行业务。

笔者建议:首先,如果目前运营状况良好,但注册资本很难实缴,实缴年限应适当延长。比如5年内实缴10%~30%。;10年内完成实缴,无法完成的选择减资或注销。目前,新公司法已经设定了三年过渡期。根据《旧公司法》依法设立的股票公司,出资期限应在2027年6月30日前调整,并在未来五年内支付。新《公司法》7月1日正式施行 允许设立一人股份有限公司

二是加强宣传培训,营造良好的实施环境。比如在主流媒体设立新的法律解读专栏,不断进行宣传教育,向公众传递正确的理念和信息,减少信息不对称带来的恐慌和误操作,相关部门组织培训班、研讨会等活动,向各级监管机构和各类企业普及新法律的内容和要求。

第三,坚持以问题为导向,制定实施细则和指南,提高实施效率和质量。各主管机构可以广泛征求各级各类企业的建议和选择。统计数据显示,问题主要集中在民营企业、港澳台企业和外资企业,需要高度重视这三类企业的建议。梳理问题,尽快出台实施方法和操作说明。比如公司监事会设立不同性质的重要性;在股权分散的趋势下,如何处理股东大会和监事会之间的分歧等。

第四,尽快修改其他与新法相冲突的管理制度。新公司法实施后,还需同步修订《上市公司股东大会议事规则》和《上市公司章程指导》。建议尽快修订颁布,与新公司法同步实施。